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Die Kämpfe zwischen den Autobots und den Decepticons werden kurz unterbrochen, damit beide Seiten ihr technisches Equipment wieder auf Vordermann bringen können. Gelangweilt ziehen Rad und Carlos ein bisschen herum und nehmen dabei High Wire und Grindor mit. Sie ahnen nicht, dass drei weitere Mini-Cons ihnen in die nächste Stadt folgen, wo gerade Karneval gefeiert wird. Andere Kinder, denen sie dabei auf der Straße begegnen, sind sofort fasziniert von den Mini-Robotern. Aber dann kommen Billy und Jim, zwei Jungs aus Rads und Carlos’ Klasse, auf den Gedanken, dass es sich bei den Mini-Cons nicht einfach nur um irgendwelches elektronisches Spielzeug handeln könnte – und der Ärger beginnt! Sie wollen einen der Mini-Roboter einfangen, um ihn zu knacken und zu sehen, wie er funktioniert. Zum Glück erkennt Flug-Roboter Laserbreak den Ernst der Lage und gibt Hot Rod Bescheid. Der kommt gerade noch rechtzeitig, um das Schlimmste zu verhindern und den armen Mini-Con aus den Händen der neugierigen Kids zu retten. Als Hot Rod sich dann plötzlich in einen Sportwagen verwandelt, glauben Jim und Billy ihren Augen nicht zu trauen. Aber werden sie dieses Geheimnis für sich behalten können?