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Fuchs und Timmy sind verzweifelt. Ohne Erinnerung kann der kleine Prinz die Finsterlinge nicht bekämpfen und Kira die fliegenden Wale nicht leiten. Die Freunde entdecken, dass Kira wohl unter dem Einfluss der Schlange eine Gedächtnis-Lösch-Maschine gebaut hat, die ihnen die Erinnerung geraubt hat. Es bleibt nicht mehr viel Zeit. Sie müssen die Maschine umbauen, vielleicht würde so die Erinnerung zurückkommen. Sonst ist das Planetensystem dem Untergang geweiht, doch da taucht plötzlich übermächtig die Schlange auf … dieses Mal scheint das Duell für den kleinen Prinzen verloren zu sein …