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Von Dan Whelan angeführte Outlaws kommen nach Dodge City, um Matt Dillon zu töten, der nicht in der Stadt ist. Sie greifen Newly und Festus an und werfen sie ins Gefängnis. Die Outlaws übernehmen Dodge City und rauben die Bank und die Bürger aus. Sie sind betrübt, als sie Kitty Russell zu einem Pokerspiel einladen.