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Eine mysteriöse Tiertransportkiste kommt im Central Park Zoo an. In ihr steckt Clemson, ein neuer Lemur. Die Pinguine befürchten das Schlimmste und beobachten ihn auf Schritt und Tritt. Clemson hat nichts Besseres zu tun, als sich sofort bei King Julien einzuschleimen. Und so schafft er es prompt, Maurice als rechte Hand des Königs abzulösen. Doch das ist nicht das Einzige, was Clemson erreichen will: Mit einem fiesen Plan will er auch den Platz von Julien übernehmen.
Kowalski hat es mit Hilfe einer neuen Erfindung geschafft, sein Gehirn um ein vielfaches zu vergrößern. Das Problem ist nur, dass er die Nebenwirkungen dieses Experiments nicht bedacht hat. Sein Gehirn schrumpft wieder und er ist von nun an dumm wie Brot. Die restlichen Pinguine versuchen derweil eine Futterkanone zu manipulieren, weil diese sie nur mit lächerlichen Fischmengen versorgt. Am Ende stellt sich heraus, dass die Ernährung eine Lösung für Kowalskis Problem darstellen könnte.