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Rarity nimmt an einem Modewettbewerb in Manhattan teil. Sie nimmt ihre Freunde mit in die Stadt, damit alle die Sehenswürdigkeiten und das Musical „Henny oft he Hills“ sehen können. Es verläuft alles super, bis zu dem Zeitpunkt als Suri Polomare, eine Mitstreiterin Raritys, deren Großzügigkeit ausnutzt und all hufgefertigten Stoffe von Rarity benutzt, um ihre eigene Kollektion fertigzustellen. Rarity ist so bestürzt über die Vorkommnisse, dass sie plötzlich bemerkt, wie sie selbst ihre Freunde ausnutzt und sie zwingt ihr zu helfen eine neue Modelinie zu entwickeln, damit sie den Modewettbewerb gewinnen kann. Die Ponys bleiben die ganze Nacht wach, um Rarity zu helfen, ihre Modelinie fertigzustellen, so dass sie am nächsten Tag die Modeschau verpassen. Rarity glaubt, dass ihre Freunde sie im Stich gelassen haben, weil Rarity sie wirklich schlecht behandelt hat.