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Als Außerirdische Menschen entführen, ruft das englische Militär die Geheimorganisation S.H.A.D.O. ins Leben. Der Hauptsitz befindet sich in einem unterirdischen Versteck eines getarnten Filmstudios. Ed Straker, Leiter von S.H.A.D.O., kämpft auf verschiedenen Posten (Mondbasis, Skydiver, Abfangjäger) gegen die außerirdische Bedrohung