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Auf der Suche nach dem Multimillionär Nesbitt sind Rafe und seine Freunde in einer Stadt angekommen, die von einer bösen Frau beherrscht wird. Sie wohnt in einem Palast über der Stadt, der von Dämonen in ein Märchenerlebnishotel umgewandelt worden ist. Angeblich sollen hier die Träume reicher und übersättigter Wirtschaftsbosse erfüllt werden. Doch in Wahrheit wollen die Dämonen über ihre Hotelgäste an die Schaltstellen des Wirtschaftslebens gelangen. Nachdem Goodwin eine Verwandlung zum Frosch und wieder zurück zum Menschen durchmachen musste, räuchern die drei Freunde das Dämonennest aus und befreien die Wirtschaftsbosse aus ihrer verzweifelten Lage. Schließlich kommen sich Sara und Rafe ein wenig näher, denn Sara muss den Unsterblichen mittels eines langen Kusses aus einem Dornröschenschlaf erwecken …