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Brody, Henderson, Lucas und O’Neill sind in ihrem Shuttle auf dem Rückweg zur seaQuest, als sie plötzlich von einem gigantischen Sog in die Tiefe gezogen werden. Manövrierunfähig finden sie sich in einer riesigen unterirdischen Höhle wieder. Zu ihrem Erstaunen stoßen sie dort auf einen Leidensgefährten, den das gleiche Schicksal ereilt hat: Der Wissenschaftler Mark Rawlins wurde in seiner Tauchkapsel ebenfalls in die geheimnisvolle Höhle gezogen. Die Männer stellen fest, dass ihr merkwürdiges Gefängnis nicht durch geologische Vorgänge entstanden sein kann. Ihr Misstrauen und ihre Befürchtungen bestätigen sich aufs Dramatischste, als plötzlich ein riesiger Wurm in die Höhle eindringt und die Gefangenen attackiert. Unterdessen macht sich auch auf der seaQuest Panik breit. Nach dem spurlosen Verschwinden des Shuttles bleiben alle Versuche einer Ortung ergebnislos. Erst als Dr. Wendy Smith einen telepathischen Kontakt zu Lucas herstellen kann, stellt sich heraus, dass die Männer noch am Leben sind. Bridger sendet Darwin in der Hoffnung aus, Klarheit über den Verbleib der vier Verschollenen zu gewinnen. In der Höhle versuchen die Männer der seaQuest und Rawlins, sich gegen die Angriffe des erschreckenden Untiers zur Wehr zu setzen. Die einzige Möglichkeit, aus der tödlichen Gefangenschaft zu entkommen, ist Rawlins Kapsel. Doch an Bord der Kapsel gibt es nur für vier Personen Atemmasken – ein Mann ist zu viel…