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Die Pinguine spielen „Erobere die Fahne“ gegen King Julien, Maurice und Mort. Egal wie sehr sie sich auch bemühen, ihre Gegner gewinnen jede Spielrunde. Den Pinguinen ist dies ein absolutes Rätsel und sie verlieren ihr gesamtes Hab und Gut als Preisgeld an King Julien. Doch schließlich geht ihnen ein Licht auf. Es gibt nur eine einzige Möglichkeit, wie es dem Ringelschwanz immer wieder gelingt, zuerst die Fahne zu erobern: Als Halbaffe schwingt er sich selbstverständlich von Baum zu Baum und bewegt sich auf diese Weise viel schneller fort, als die Pinguine auf dem Boden. Und so fordern sie King Julien zu einer letzten Revanche heraus, bei der es um Alles oder Nichts geht.
Allen Untertanen King Juliens ist es strengstens untersagt, die königlichen Füße zu berühren. Als absoluter Fußfetischist ist dieses Verbot für Mort nur sehr schwer einzuhalten und schließlich passiert es doch: Er berührt sie. King Julien schickt Mort daraufhin für immer und ewig ins Exil. Die Pinguine haben Mitleid und nehmen ihn in ihr Team auf, um ihn von seinem Drang zu befreien.