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Der böse Roboter Ultron hat eine menschenähnliche Maschine VISION erschaffen. Ultron möchte unzerstörbar werden und schickt VISION los ihm die Metalle Adamantium, Vibranium und die Zusammensetzung der Legierung von Captain Americas Schild zu besorgen. In Wakanda, wo es Vibranium-Vorkommen gibt und wo der Black Panther gerade Captain America’s Schild repariert, kommt es zum Kampf zwischen VISION und den Avengers.