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Penny hat bei ihrer Gesangsprüfung eine schlechte Note bekommen und kann deshalb nicht vorsprechen, um an der Abschlussaufführung teilzunehmen. Sie traut sich nicht, dies ihrer Mutter zu gestehen. Sebastian versteht Pennys Gefühle für ihn nicht. Penny trifft mit Lucy eine Abmachung: Sie wird M.A.R.S. verlassen, wenn sie keine Rolle in der Show bekommt. Sebastian würde gerne mit Camilla über Penny sprechen, aber Camilla hat etwas Unvorhergesehenes vor. Er geht also ins Theater, wo er Penny singen hört. Beide küssen sich vor den Augen von Lucy und Camilla.