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Als ein Alien die Raumstation "Meridian" überfällt, können sich Captain Clark und Bordärztin Dr. Dufour als einzige retten. Doch schon bald gibt sich Dufour als das außerirdische Wesen, das jede beliebige Form annehmen kann, zu erkennen. Clark muss sich nun vor einem Militärgericht wegen fahrlässiger Tötung seiner Mannschaft verantworten, doch keiner glaubt ihm seine haarsträubende Geschichte und seine Warnungen, dass die Station weiter von einem Alien bedroht wird.