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Als die Mondbasis in die Nähe einer bunten Wolke driftet, verfällt der Großteil der Mannschaft in Apathie. Nur Tony, Maya, Bill Frazier und Sandra Benes scheinen verschont geblieben zu sein. Eagle 6 wird ausgesandt, um die Wolke zu untersuchen. Als der zunächst verschollen geglaubte Flieger doch wieder auftaucht, hat er ein außerirdisches Monster an Bord, das sich gegen Laserwaffen immun zeigt. Die Wolke verwandelt sich in einen Planeten und über das Alpha Komunikationssystem ertönt eine Stimme, die erklärt, dass man das Lebenserhaltungssystem der Basis benötige. Jeder der sich der Kreatur in den Weg stellt, wird auf der Stelle getötet …