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Die Trickbetrüger Rex Benning und Toby Thompson setzen sich nach einem gelungenen Coup von ihrer Komplizin Vanessa ab. Sie planen, den Schallplattenproduzenten Mal Ogden um einen Teil seines Vermögens zu erleichtern. Sie geben sich als Spezialisten beim Pferderennen aus. Inzwischen konnte das FBI Vanessa festnehmen. Über sie erfahren die Agenten mehr über Benning und Thompson.