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Matt (Benicio Del Toro) hat eine Idee, wie er aus Dannemora herauskommt, aber sein Mithäftling Sweat Sweat (Paul Dano) scheut das Risiko. Matt hilft Tilly (Patricia Arquette) bei einem Insassen, mit dem sie nicht zurechtkommt und Sweat beginnt die Freiheiten zu vermissen, die er unter Matts Schutz genossen hat.