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Hilarys Halloween-Party steht bevor, und die ganze Familie fährt zum Kostümkauf in ein Einkaufszentrum. Unterwegs schließen Will und Carlton eine Wette darüber ab, wem es wohl gelingen wird, im Einkaufszentrum eine weibliche Begleitung für die Party aufzureißen. Doch während sich Hilary, Phil und Vivian beim Einkaufen prächtig amüsieren, müssen Will und Carlton eine Schlappe nach der anderen einstecken. Schließlich finden die beiden ein geeignetes "Opfer", doch dummerweise haben es beide auf dasselbe Mädchen abgesehen. Um ihre Chancen bei der Schönheit zu steigern, erzählen sie sich und ihr von ihren guten Taten, bzw. den schlechten des jeweils anderen. Als sich Melinda am Ende für Carlton entscheidet, zieht Will wie ein geprügelter Hund schmollend ab.