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Mascha beobachtet, wie Mogli sich über sie lustig macht, indem er sie nachäfft. Daraufhin lässt sie ihn fangen und sperrt ihn ein. Der kleine Vogel Darsi bekommt das mit und alarmiert Balu und Baghira. Die Drei machen sich auf, um Mogli zu befreien. Dabei geraten sie selbst hinter Gitter. Obwohl das Nachäffen sie in diese brenzlige Situation gebracht hat, provoziert Mogli die Äffin aus dem „Gefängnis“ heraus wieder, indem er sie nachäfft. Ob das gut geht?// Mogli entdeckt, dass die Kalten Höhlen, die alte verlassene Stadt, in der eigentlich die Affen wohnen, total vereinsamt ist. Die Affen haben ihre Ruinen verlassen, weil der gefährliche Panther Kala zurückgekehrt ist und nun dort wohnt. Mogli will sofort seine Freunde Balu und Baghira informieren und mit ihnen Kala vertreiben. Doch die beiden Freunde wurden unterdessen von der heimatlosen Äffin Mascha gefangen genommen. Mascha, denkt mal wieder sie sei die Königin der Affen, und will sich mit ihrer Affenbande nun – da ihr Wohnraum abhandengekommen ist – bei Balu und Baghira einnisten. Da entschließt sich Mogli, Kala allein davonzujagen und so seine Freunde zu befreien! Aber sein Versuch scheitert. Da hat er eine Idee: Er bringt Mascha dazu, mit ihren Affen in den Kampf gegen Kala zu ziehen.