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Der Kampf zwischen Noah und Yugi geht weiter, und Noah sammelt immer mehr Lebenspunkte. Es sieht schlecht auch für Yugi und seine Freunde, denn plötzlich verwandelt Noah Tristan zu Stein und droht Yugi an, für jeden Spielzug, den Yugi macht, einen seiner Freunde zu versteinern. Als nächstes muss Serenity dran glauben, und nach Yugis nächstem Zug, der ihn wieder 300 Lebenspunkte kostet, verwandelt Noah Joey zu Stein. Egal, was Yugi auch anstellt, Noah scheint ihm einfach überlegen zu sein. Und nach einem weiteren wenig erfolgreichen Angriff von Yugi, versteinert Noah auch noch Tea. Schließlich besitzt Yugi nur noch 100 Punkte, während Noah 10.000 Lebenspunkte gewonnen hat. Yugi ist am Boden, und es sieht ganz so aus, als habe Noah das Spiel gewonnen, da gelangt Yugi plötzlich in einen Raum, der all die Erinnerungen seiner versteinerten Freunde enthält. Alle sind sie versammelt und feuern den verzweifelten Yugi dazu an weiter zu kämpfen. Also zieht Yami seine letzten sechs Karten, und in jeder dieser Karten steckt der Geist eines seiner Freunde. Das gibt Yugi neuen Auftrieb!