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Yugi und seine Freunde folgen dem Schrei von Mai der sie zur ihr führt. Sie wurde von einem der Eliminatoren, die alle schwachen Duellanten aus dem Tunier werfen sollen, besiegt. Der Eliminator war Panik der sich über Mais Niederlage köstlich amüsiert. Yugi reicht das und fordert Panik zum Duell. Wenn er gewinnt bekommt er alle Sternchips von Mai zurück. Panik nimmt an Yugi wird wieder zu Yami Yugi und das Duell gewinnt. Panik benutzt noch um seinen Gegener zu verängstigen angebaute Flammenwerfer an der Duellarena deren Feuer er an einer Steuerkonsole bei sich kontrollieren kann. Als erstes setzt Panik das Schloss der Finsteren Illusionen ein womit das Feld dunkler wird als es eh schon war. Panik versteckt in dieser Dunkelheit seine Monster so das Yugi nicht weiss womit er es zu tun hat. Mai sagt das es das gleich wie bei ihr war und Panik so seine Gegner verängtigt damit sie nicht mehr klar denken können. Doch fällt Yami Yugi nicht darauf rein und kann den Spieß umdrehen und um Panik ein zu schüchtern sagt er er hätte die Lichtschwerter auf der Hand die seine Karten zeigen würden. Als er dann eine Karte verdeckt spielt denkt Panik es handle sich um die Lichtschwerter und greift mit seinem Sensenmann an doch wird dieser von einer Fallenkarte ausgeschaltet. Das Duell ist noch nicht zu ende aber für Panik sieht es nicht mehr ganz so gut aus.