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Auf das Hauptquartier des Konzerns Synequanon wird ein mörderischer Bombenanschlag verübt. Die Schuld schiebt man den Aktivisten der Gruppe „The Veil“ in die Schuhe, der sich XIII (Stuart Townsend) angeschlossen hat. XIII wurde aber gefangen genommen und wird von einem mysteriösen Agenten gefoltert.