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Nach einem Hinweis von Sheridan (Ted Atherton) fahren XIII (Stuart Townsend) und Sam (Caterina Murino) nach Green Falls, wo XIII angeblich aufwuchs. XIII stößt auf seinen echten Namen und erfährt, dass sein Vater Zeitungsreporter war, der einen Skandal aufdecken wollte und ermordet wurde. Schließlich erfährt XIII auch, dass er am College zu einer CIA Ausbildung eingezogen wurde.