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Die X-Men erhalten einen Hilferuf von ihrem alten Freund Colossus: Sein Volk wird von einer Armee attackiert, die nicht akzeptieren kann, das Colossus’ Reich, das einst zu einem großen Imperium gehörte, jetzt unabhängig ist. Heerführer ist der grausame Omega Red, gegen den der Kampf schier aussichtslos scheint. Doch die X-Men haben einen genialen Plan, der zu seiner Schwächung führt …