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Obwohl Valtor augenscheinlich besiegt wurde, spürt Bloom noch immer seine Anwesenheit. Valtor hat tatsächlich überlebt – und schon wieder einen hinterhältigen Plan: Er lockt die Spezialisten in eine Falle und nimmt sie gefangen. Nur Helia lässt der Magier gehen, damit er den Winx eine Nachricht überbringt. Wenn sie ihre Freunde unversehrt wieder sehen wollen, müssen sie auf die Insel Andros kommen. Natürlich will Valtor die Mädchen in eine Falle locken, aber diesmal hat der Zauberer sich verrechnet. In den finsteren Katakomben von Andros begegnet Valtor den drei Ur-Ahnfrauen der Hexen, die ihn einst aus Feuer erschaffen haben. Die drei sind offenbar mehr als unzufrieden mit der Entwicklung ihres Zöglings und zwingen ihn zur Strafe, wieder seine ursprüngliche Gestalt anzunehmen. Als die Winx wenig später auf Andros eintreffen, sehen sie sich einem grässlichen Monstrum gegenüber. Es kommt zum alles entscheidenden Kampf …