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Ultron, der Visions Gedankenstein und dessen Vibraniumkörper kontrolliert, zwingt die Avengers in die Knie und führt einen globalen nuklearen Holocaust herbei. Als er Thanos tötet, kann er weitere Infinity-Steine an sich reißen. Seine neue Macht nutzt Ultron, um fast alles Leben im Universum auszulöschen. Carol Danvers, Natasha Romanoff und Clint Barton überleben die Katastrophe und wollen den Killerroboter stoppen. In seinem verzweifelten Kampf muss das Trio allerdings schmerzhafte Opfer bringen.