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Autobots-Chef Optimus Prime und seine Leute wollen sich nun doch ihrem Erzfeind Scourge stellen. Ziel ist es, einen weiteren Cyber-Planetenschlüssel zu ergattern. Megatron versucht, das mit seinen Lakaien zu verhindern. Niemand rechnet damit, dass Lori, die unter dem Schutz Overrides mitkommt, für eine grundlegende Änderung der vertrackten Situation sorgt.