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Falcon und Herbie sind in einer veränderten Zukunft gelandet. Scarlet Witch beherrscht mit Hilfe der Sentinels als böse Scarlet Empress die Welt. Die Helden, der gealterte Magneto und der inzwischen erwachsene Reptil kämpfen sich in der Festung zu ihr vor, damit Falcon sie wieder zum Guten bekehren kann.