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Das Projekt NOAH bekommt überraschenden Besuch von dem ranghohen Offizier Horace Guilder. Brad (Mark-Paul Gosselaar) und Amy (Saniyya Sidney) arbeiten währenddessen an einem Fluchtplan und erhalten Hilfe von einem unerwarteten Komplizen. Sykes (Caroline Chikezie) und Richards (Vincent Piazza) stellen die Motive des jeweils anderen in Frage und die Vergangenheit von Lear (Henry Ian Cusick), Elizabeth und Fanning (Jamie McShane) kommt ans Licht.