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Eine konkurrierende Firma namens „Frowning Friends“, die von zwei Doppelgängern namens Grim und Gnarly geführt wird, zieht auf der anderen Straßenseite ein und ist äußerst erfolgreich darin, Düsternis zu verbreiten. Grim und Gnarly beschmutzen den Ruf der lächelnden Freunde, als sie anfangen, die Stadt unglücklich zu machen, und Pim und Charlies Versuche, die Situation umzukehren, erweisen sich als schwach. Als die Gewinne des Unternehmens einbrechen, hat der Boss einen psychotischen Zusammenbruch. Er versucht, Grim zu ermorden, was ihn dazu bringt, vor seinen Anhängern um sein Leben zu betteln, sein nihilistisches Weltbild als Betrug zu entlarven und die Stirnrunzelnden Freunde zu schließen. Der Boss überredet Grim und Gnarly, zum ersten Mal zu lächeln, nur damit sie von vorbeifahrenden "Renaissance-Männern" zu Pferd getötet werden.