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Jake Pollen ist durch das Bad in einem kryptonitverseuchten Kratersee zu einem Amphibienmensch mutiert. Als er sich in Lana verliebt, will er sie für immer an sich binden und zieht sie in die Tiefen des Wassers. Lanas Leben wird in letzter Sekunde von Jakes Freund Van McNulty gerettet. Der führt seinerseits Böses im Schilde: Er will Clark und Lex aus dem Weg räumen.