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Der schüchterne Außenseiter Greg hat zwei Schwächen: Lana, die er heimlich mit seiner Videokamera filmt, und Insekten. Ebendiese fallen eines Tages über ihn her. Völlig zerstochen entdeckt Greg neue Fähigkeiten bei sich. Er ist zu einer Art menschlicher Spinne mutiert. Sofort nützt er seine neuen Superkräfte. Er versucht alle Konkurrenten, die zwischen ihm und Lana stehen, auszuschalten. Der einzige, der Greg jetzt noch stoppen kann, ist Clark.