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Cato und Scipio sind bei Utica vernichtend geschlagen worden und nehmen sich das Leben. In Rom will Caesar als Diktator die Republik erneuern, während die von ihm verstoßene Geliebte Servilia zur erbitterten Feindin des neuen Herrschers wird. Vorenus und Pullo arbeiten in der Fleischerei, die Niobe und Lyde in Vorenus' Abwesenheit erfolgreich geführt haben. Von Servilia unter Druck gesetzt, verführt Octavia ihren Bruder Octavius.