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Rainbow besucht die Welt, die sie beschützen muss, die Erde. Dort trifft sie Brian, einen Jungen, der etwas freundlichen Zuspruch braucht. Rainbow macht einen Ball aus Sternenstreuseln und pustet ihn zu einem Regenbogen. Er läuft versehentlich durch einen echten Regenbogen und ist plötzlich ganz bunt. Dann trifft er Rainbow, Starlite und Twink. Rainbow versucht, es rückgängig zu machen, kann es aber nicht. Sie nehmen ihn mit ins Regenbogenland, um ihn zu heilen. Dort lernt er alle anderen kennen. Murky und Lurky kommen mit einer anderen Düstermaschine. Regenbogen stoppt seinen Rauch. In der Farbhöhle entführt Murky Canary Yellow, Indigo, Patty O' Green und Red Butler mit seinem düsteren Nebel. Dann repariert Rainbow Brain. Die Sprites erzählen ihnen dann, dass Murky die Kinder entführt hat.
Rainbow, Starlite, Twink und Brian gehen zu den Gruben, um die anderen zu retten. Leider funktionieren Rainbows Kräfte in den Gruben nicht. Starlite kann nicht fliegen und wird immer schwächer. Murky benutzt die Sternenstreusel für böse Zwecke. Starlite fällt in Treibsand. Regenbogen versucht, eine Menschenkette zu bilden, um Starlite zu ziehen.