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Pad Man hält Michael nach dessen Operation in einem abgelegenen Haus im Wald fest, wo ihn Dr. Knowlton mit Hilfe einer psychologischen Gehirnwäsche für die Company gewinnen soll. Michael muss sich im Verlaufe der Behandlung seinen Erinnerungen an seine tot geglaubte Mutter stellen. Sara, die in Los Angeles geblieben ist, erfährt aus Company-Kreisen von der Behandlung, die Michael zuteil wird, und versucht, ihn aus seiner Gefangenschaft zu befreien. Allerdings ist Pad Man mal wieder bestens informiert. Währenddessen sucht Lincoln zusammen mit Gretchen, Self und T-Bag in Miami nach dem Mann, der Scylla gestohlen hat. Gerade als die Situation für Lincoln brenzlig wird, taucht Mahone auf und steht Lincoln zur Seite. Gretchen ist mal wieder besonders gerissen und will ihre eigenen Geschäfte tätigen, nachdem sie die Identität des Scylla-Diebes aufgedeckt hat. So lockt sie die anderen in eine Falle und die Situation spitzt sich zu...