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Emma will vor Gericht das Sorgerecht für Henry erstreiten und hat vor, sich dafür von Mr. Gold vertreten zu lassen. August hält Emmas Vorgehen für nicht weitgehend genug. Er will sie endlich über all das aufklären, was sie wissen muss, um ihrer wahren Bestimmung gerecht zu werden. Hierfür nimmt er sie mit auf einen Erkundungstrip der besonderen Art. Am Ziel angekommen, enthüllt er seine wahre Identität. Doch damit scheint er Emma nur noch mehr zu überfordern. Im Märchenland geraten Geppetto und seine Holzpuppe Pinocchio auf hoher See in ein Unwetter. Unter Einsatz seines Lebens gelingt es Pinocchio, Geppetto zu retten. Kurz darauf wird die Holzfigur von einer Fee wieder zum Leben erweckt – diesmal als richtiger Junge. Doch die Fee hat auch eine schlechte Nachricht: Der Fluch der Evil Queen wird schon bald all das im Märchenland vernichten, wofür es sich zu lieben lohnt. Nur Geppetto kann jetzt noch helfen.