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Zak, Gramps und Willow beobachten, wie eine Ameise in die „Spinner-Höhle“ gebracht wird. Zak will ihr helfen, da entdeckt er drinnen ein Teil des Mikronators. Die Insectibles fassen einen Plan, um es ebenfalls in die Höhle zu schaffen. Dort ist es aber nicht gerade angenehm, denn eine Krankenschwester regiert mit eiserner Faust.