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Bailey ist in Sorge um ihren Patienten Jackson, der auf eine Spenderleber und -niere wartet. Während Alex und Arizona in ein anderes Krankenhaus fliegen, um die geeigneten Spenderleber und -niere zu holen, passieren im Seattle Grace einige ungewöhnliche Sachen: Mrs. Shepherd, Dereks Mutter, hat ihren Besuch angekündigt, und nicht nur Meredith hat Angst vor ihr - auch Mark schlottern die Knie. Derek hingegen hat immer noch mit den Gewissensbissen gegenüber dem Serienmörder William zu kämpfen.