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Alice trifft Don Fernando, der voller Stolz seine neue Errungenschaft vorstellt: einen Heißluftballon. Da für Don Fernando das Fliegen das Schönste ist, lädt er Alice und Benny Bunny zu einem Flug ein. Nachdem sie ihre anfänglichen Ängste vor dem Fliegen überwunden haben, genießen sie den Flug sehr. Schon bald wird aus dem friedlichen Flug ein großes Abenteuer. Don Fernando berechnet den Kurs falsch und statt beim Schloss der Herzogin landet der Ballon bei den Schraubenmäusen in Wabe.